中盐内蒙古化工股份有限公司于2025年8月6日发布公告，针对上海证券交易所7月30日下发的《关于对中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组草案的问询函》进行了回复，就交易目的、资金支付安排、采矿权估值及标的公司资质等问题作出详细说明。
交易目的：成本优势驱动，契合行业与战略趋势
中盐化工主营盐化工业务，目前纯碱生产采用合成法。鉴于天然碱法较合成法在成本方面优势明显，公司拟通过交易控股标的公司并投资天然碱项目，预计纯碱产能达500万吨/年。
从原材料、生产工艺、能耗及单位生产成本等方面来看，天然碱法优势显著。在原材料与生产工艺上，天然碱法以天然碱矿物为原料，经物理加工制得纯碱；而氨碱法以盐和石灰石为主，联碱法以合成氨装置生产的氨、二氧化碳及原盐为原料，后两者制备过程更为复杂。能耗方面，天然碱法直接溶采矿物，无需高温分解石灰石或配套合成氨装置，以生产重质纯碱为例，天然碱法能耗水平为289.98-335kgce/t，低于氨碱法的365kgce/t和联碱法的557kgce/t。单位生产成本上，2020-2024年天然碱法每吨成本约800-1200元，氨碱法为1380-1930元，联碱法在1400-1750元。
尽管2022年至2025年1-6月纯碱价格下降，但从行业发展趋势看，天然碱、合成碱将长期共存，天然碱凭借成本与环保优势，有望取代部分合成碱市场份额。公司以建设世界一流化工企业为目标，投资天然碱项目符合其发展战略，同时也是提升持续经营能力的重要举措，且当前纯碱市场行情已在矿权成交价格中有所反映。
资金支付：多渠道筹资，分析项目影响与风险
公司控股标的公司后，需负责支付68.09亿元天然碱采矿权价款，并投入超150亿元用于后续项目建设。截至2025年7月31日，公司账面货币资金余额28.49亿元。
资金来源方面，公司拟对中盐碱业增资80亿元，包括引入战略投资者（计划引入资金规模不超过39.20亿元，山东海化、内蒙古蒙盐已签署意向协议，分别拟增资不超过23.20亿元、8亿元）、动用自有资金25亿元以及申请20亿元并购贷款。后续项目建设资金，主要合作银行正组建银团提供专项贷款，额度以实际建设投入为限，期限5-10年，利率区间2.51%-2.75%。
该项目投资将对公司产生多方面影响。偿债能力上，假设项目总投入224.80亿元，引入战略投资者增资39.20亿元后，资产负债率从2024年末的29.67%提升至58.51%；若未引入战略投资者，资产负债率将提升至68.02%。营运能力方面，短期内项目会对营运效率产生阶段性压力，但投产后核心营运能力预计持续改善。盈利能力上，建设期及投产初期会对短期盈利能力造成压力，如2025年下半年至2029年融资成本费用化将影响业绩；长期来看，项目投产后年产纯碱500万吨，稳定期后（2029-2047年）年均营业收入65.78亿元，利润总额25.10亿元。
同时，公司提示了资金筹集及财务风险、交易摊薄即期回报风险、引入战略投资者不及预期风险等。
采矿权估值：收益法合理，价格测算具谨慎性
公司聘请估值机构对天然碱采矿权采用收益法估值，金额为70.17亿元。收益法中纯碱预测价格具有合理性，从行业周期看，选择一定历史周期假定产品价格趋于历史周期内均价符合惯例，且本次测算价格低于历史平均价，体现谨慎性。市场供需上，纯碱应用广泛，虽当前处于产能调整与转型阶段，但长远看市场发展空间稳定。随着天然碱产能释放，行业格局重塑，高成本产能退出，价格将迎来恢复期。
对于仅选用收益法估值，因成本法不适用，市场法缺少足够可比案例。与市场上规模相对可比的塔木素天然碱矿权相比，标的公司天然碱矿成交价格相对经济。
标的资质：明确手续流程，提示审批风险
截至2025年6月30日，标的公司尚未开展经营活动，无经营资质。天然碱项目建设需办理多项手续，目前正处于支付采矿权成交价、申办矿业权证等前期准备阶段。经营资质方面，地下溶采需办理非煤矿山安全生产许可证，将在项目装置建设完成、安全设施验收合格后申办。审批手续包括溶采试验手续（计划2025年8月底前完成）和项目建设手续（相关专业报告编制完成后开展）。
公司提示了建设项目手续审批风险，虽判断不存在实质性风险，但手续能否取得及取得时间存在不确定性，影响项目建设及投产时间。
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